Совет директоров ПАО «Квадра»

Совет директоров ПАО «Квадра» на очередном заседании 23 мая утвердил следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров (ГОСА) Общества по итогам 2015 года:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах, за 2015 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 отчетного года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
10. Об участии ПАО «Квадра» в Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строителей Приокского региона».
11. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) между ПАО «Квадра» и ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с привлечением ПАО «Квадра» денежных средств, стоимость имущества по которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества.
12. Об одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (кредитные договоры/соглашения между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор)), стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

***
Совет директоров принял решение о проведении ГОСА 28 июня 2016 года по адресу: г.Москва, Ленинский проспект, д.158, гостиница «Салют», конференц-зал «Синий». Время проведения – 12 часов по местному времени. Начало регистрации участников - 11 часов. Сообщение о ГОСА будет опубликовано на сайте Общества www.quadra.ru не позднее 27 мая 2016 года.

***
Совет директоров предварительно утвердил Годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Квадра» по итогам 2015 года.

***
Совет директоров рекомендовал ГОСА не распределять прибыль Общества по результатам 2015 отчетного года в связи с наличием убытков в размере 4 404 441 тыс. руб. и не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям Общества по результатам 2015 отчетного года.

***
Совет директоров предложил Общему собранию акционеров утвердить новые редакции Положений об Общем собрании акционеров, Совете директоров и Правлении.

***
Совет директоров предложил ГОСА одобрить участие ПАО «Квадра» в Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строителей Приокского региона».

***
Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров одобрить следующие сделки, связанные с привлечением ПАО «Квадра» денежных средств для строительства объектов ДПМ на Дягилевской ТЭЦ, Алексинской ТЭЦ и Воронежской ТЭЦ-1:

• Сделку между ПАО «Квадра» и ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED), в совершении которой имеется заинтересованность, с предельной суммой привлекаемых денежных средств 3 млрд рублей*, сроком пользования до 31 декабря 2025 года и процентной ставкой – не более 8,25% годовых. Вложение средств ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED) является отлагательным условием для предоставления кредитных ресурсов от Банк ГПБ (АО) и ПАО Сбербанка.

*в предельную сумму привлекаемых средств входят 750 млн руб – заем, выданный ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED) ПАО «Квадра» в марте 2016 года для финансирования строительства объектов ДПМ.

• Крупную сделку между ПАО «Квадра» и Банк ГПБ (АО), ПАО Сбербанк (синдицированный кредитный договор), предполагающую предоставление невозобновляемой кредитной линии в размере общего лимита выдачи до 7,5 млрд рублей. Сделка, стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, рассматривается как взаимосвязанная* с ранее заключенными кредитными договорами/соглашениями между ПАО «Квадра» и Банк ГПБ (АО), ПАО Сбербанк.

*В цену сделки включены общая сумма привлекаемых денежных средств от Банк ГПБ (АО) и ПАО Сбербанк по ранее заключенным кредитным договорам/соглашениям (33,8 млрд. руб) и вновь предоставляемый кредитный лимит (до 7,5 млрд. руб), а также проценты за весь срок использование кредитов и суммы комиссий/вознаграждений, связанных с выдачей и обслуживанием этих кредитных обязательств. Предельный срок пользования денежными средствами: до 31 декабря 2025 года (включительно или ранее).

Справка: Обеспечением по синдицированному кредиту станут имущество и земельные участки ПАО «Квадра», а также акции компании. Размер пакета, предполагаемого к передаче под залог в целях исполнения кредитных обязательств, в настоящее время обсуждается основным акционером и банками-кредиторами.

***
Совет директоров определил цену выкупа акций ПАО «Квадра» у акционеров, проголосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки между ПАО «Квадра», Банк ГПБ (АО) и ПАО Сбербанк или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу:

• обыкновенной именной акции (номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А) – в размере 0,0029 рубля;
• привилегированной именной акции (номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, регистрационный номер выпуска 2-01-43069-А) – в размере 0,0027 рубля.

Справка: В связи с вынесением на рассмотрение ГОСА вопроса об одобрении крупной сделки (синдицированного кредитного договора), стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также в соответствии с п.1. ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров, которые проголосуют против принятия решения об одобрении данной сделки либо не примут участия в голосовании по данному вопросу, в случае одобрения сделки ГОСА возникнет право требования выкупа Обществом принадлежащих им акций. Выкуп акций производится по цене, одобренной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определяется независимым оценщиком. Для определения рыночной стоимости акций ПАО «Квадра» на конкурсной основе был привлечен оценщик ООО «ЛАИР».